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南京银行公司章程

南京银行股份有限公司 章程 (2017 年 12 月 28 日南京银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过)

目 录

第一章 总则 .......................................................................................................................................2

第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................3

第三章 股份 .......................................................................................................................................4

第一节 股份发行...................................................................................................................................4

第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................5

第三节 股份转让...................................................................................................................................7

第四章 党 委....................................................................................................................................7

第五章 股东和股东大会 ....................................................................................................................8

第一节 股东 ..........................................................................................................................................8

第二节 股东大会一般规定.................................................................................................................12

第三节 股东大会的召集.....................................................................................................................14

第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................................................15

第五节 股东大会的召开.....................................................................................................................17

第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................................20

第六章 董事会..................................................................................................................................23

第一节 董事 ........................................................................................................................................23

第二节 董事会 ....................................................................................................................................26

第七章 行长及其他高级管理人员 ...................................................................................................32

第八章 监事会..................................................................................................................................34

第一节 监事 ........................................................................................................................................34

第二节 监事会 ....................................................................................................................................35

第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................39

第一节 财务会计制度.........................................................................................................................39

第二节 内部审计.................................................................................................................................41

第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................................41

第十章 通知和公告..........................................................................................................................41

第一节 通知 ........................................................................................................................................41

第二节 公告 ........................................................................................................................................42

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................................................................42

第一节 合并、分立、增资、减资.....................................................................................................42

第二节 解散和清算.............................................................................................................................43

第十二章 修改章程..........................................................................................................................45

第十三章 附则..................................................................................................................................45

第一章 总则

第一条 为维护南京银行股份有限公司(以下简称“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范本公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)和其他有关规定, 制订本章程。

第二条 本公司系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

本公司经中国人民银行[银复( 1995) 452 号]文和[银复( 1996) 43 号]文批准,以发起方式设立,并取得金融许可证;本公司目前在南京市工商行政管理局注册登记,并领有注册号为[320100000020251]的《企业法人营业执照》,具有独立法人资格。

第三条 本公司于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 【630,000,000】 股,于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交易所(“上证所”)上市。 本公司于【2015 年 12 月 3 日】经中国证券监督管理委员会核准,首次发行优先股【4900万】股,于【2016 年 1 月 11 日 】在上证所上市。

优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产,但参与本公司决策管理等权利受到限制。

法律法规对优先股另有规定的,从其规定。

第四条 本公司注册名称:

中文全称: 南京银行股份有限公司,简称:南京银行

英文全称: BANK OF NANJING CO., LTD. ,简称: BANK OF NANJING

本公司住所:南京市中山路 288 号,邮政编码: 210008。

第五条 本公司注册资本为人民币 【 8,482,207,924】 元。

第六条 本公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为本公司的法定代表人。

第八条 本公司全部资本分为股份,同种股份的每股金额相等;股东以其所持股份为限对本公司承担责任,本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员, 股东可以起诉本公司,本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指本公司副行长、财务负责人、董事会秘书以及本公司根据实际情况指定的管理人员。

第十条 本公司自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。

第十一条 本公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构, 并配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第十二条 本公司根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会(下称“中国银监会”)批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。

第十三条 本公司实行一级法人体制。本公司各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。

第十四条 本公司对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十五条 本公司对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。

第十六条 根据业务经营管理的需要,本公司可设立若干专门委员会和内部管理机构。

第二章 经营宗旨和范围

第十七条 本公司的经营宗旨:遵照国家法律、法规和金融政策,依据中国银行业基本惯例和法则,提供全方位优质金融服务,不断拓展经营空间,实现自身可持续发展,逐步与国际接轨。

第十八条 经依法登记,本公司经营范围是:

(一)吸收公众存款;

(二)发放短期、中期和长期贷款;

(三)办理国内外结算;

(四) 办理票据承兑与贴现;

(五)发行金融债券;

(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

(七) 买卖政府债券、金融债券;

(八)从事同业拆借;

(九)买卖、代理买卖外汇;

(十)从事银行卡业务;

(十一)提供信用证服务及担保;

(十二)代理收付款项及代理保险业务;

(十三)提供保管箱服务;

(十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十九条 本公司的股份采取股票的形式。本公司发行的股份分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十二章中提及“股份”、 “股票”均指普通股股份、股票,在本章程第三章至第十二章中提及“股东”均指普通股股东。 第二十条 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第二十一条本公司发行的股票,以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。

第二十二条 本公司发行的股份,依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十三条 本公司经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向发起人发行合计 【 350,000,000】 股股份,占其时本公司发行普通股总数的 100%。

本公司股本结构为:本公司普通股股份总数为 【 8,482,207,924】 股,优先股股份总数为 【 9900 万】股。

第二十四条 本公司或本公司的分支机构或本公司的子公司(包括本公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 本公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议并经监管部门批准后,可以采用下列方式增加注册资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 优先股转换为普通股;

(六) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准的其他方式。

本公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。

根据中国银行业监督管理委员会的有关规定,本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款,当触发事件发生时,本公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为普通股。

因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。

第二十六条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本,应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。

第二十七条 本公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一) 减少本公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的本公司合并、 分立决议持异议,要求本公司收购其股份的。

除上述情形外,本公司不进行买卖本公司股票的活动。

经相关监管部门批准,本公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的赎回不属于减少公司注册资本。

本公司优先股的赎回权为本公司所有,以取得中国银行业监督委员会的批准为前提条件。优先股股东无权要求本公司赎回优先股。

赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。

第二十八条 本公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 法律、行政法规规定和有关部门批准的其他情形。

第二十九条 本公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。

本公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

本公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第三十条 本公司的股份可以依法转让。

第三十一条 本公司不接受本公司的普通股和优先股股票作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股票,自本公司成立之日起 1 年以内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入,由此所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 党 委

第三十三条 本公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设主抓公司党建工作的专职副书记 1 名 。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。

第三十四条 本公司党委根据 《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

(一) 保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行,落实党中央重大战略决策以及省委、市委和市国资委党委决策部署。

(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、行长推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

第五章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十五条 本公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利。普通股股东享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务,持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。

第三十六条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 本公司普通股股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、 参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三) 对本公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规以及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求本公司收购其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。

本公司优先股股东享有以下权利:

(一)优先于普通股股东分配本公司利润;

(二)本公司清算时,优先于普通股股东分配本公司剩余财产;

(三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权;

(四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告;

(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

一般情况下,本公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但就以下情况,本公司召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决:

( 1)修改本章程中与优先股相关的内容;

(2)一次或累计减少本公司注册资本超过 10%;

(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(4)发行优先股;

(5)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

本公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决(以下简称“表决权恢复”)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本公司全额支付当年度优先股股息之日。

法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件,本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第四十条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本公司合法权益,给本公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 本公司各类股东均承担下列义务:

(一) 遵守法律、 行政法规和本公司章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益;

本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本公司债权人利益的,应当对本公司债务承担连带责任。

(五) 本公司前十名股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时,应及时报告本公司,由本公司报监管部门备案;

(六) 股东以本公司股票为自己或他人担保的,应事前告知本公司董事会,并严格遵守相关法律法规;

(七) 拥有本公司董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本公司 2%以上股份或表决权的股东,将其持有的本公司股份进行质押的,事前须向本公司董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避;

(八) 股东完成股权质押登记后,应配合本公司风险管理和信息披露要求,及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。

(九) 法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 股东特别是主要股东应当支持本公司董事会制定合理的资本规划,使本公司资本持续满足监管要求。 主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺,并作为本公司资本规划的一部分。

当本公司资本不能满足监管要求时,将制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本公司补充资本或合格的新股东进入。

第四十四条 本公司可能出现流动性困难,在本公司有借款的股东要立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。本条所称流动性困难具体标准为:

1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%;

2、(存款准备金+备付金) /各项存款期末余额(不含委托存款) ≤13%;

3、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%;

4、 [ (同业拆入+同业存放) — (拆放同业+存放同业) ]/各项存款期末余额(不含委托存款) ≥5%。

第四十五条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。

第四十六条 股东特别是主要股东在本公司借款逾期未还的期间内,或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权将被限制,本公司应将前述情形在相关会议记录中载明。

第四十七条 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将本公司股票进行质押。

第四十八条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。

对于本公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,本公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止本公司控股股东、实际控制人及关联方占用本公司资产的情形发生。

本公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占本公司资产。本公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,本公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

本公司董事、监事和高级管理人员负有维护本公司资金安全的法定义务,本公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。本公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当天内通知本公司所有董事及其相关人员。并立即启动以下程序:

(一)董事会秘书在收到有关本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资产情况进行核查,审计委员会应在立即核实该情况,并在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情节;

(二)董事长在收到本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在本公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情形,本公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;

(三)董事会秘书按照本公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。

第二节 股东大会一般规定

第四十九条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定本公司经营方针和资本投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告;

(五) 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对本公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行本公司债券作出决议;

(九) 对本公司合并、分立、解散和清算或者变更本公司形式作出决议;

(十) 修改本公司章程;

(十一) 对本公司聘请、解聘会计师事务所做出决议;

(十二) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十三) 审议批准第五十条规定的担保事项(除正常业务外);

(十四) 审议批准本公司变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议本公司发行优先股相关事宜;

(十七) 审议法律、 行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条 本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保;

(二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十二条 有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 10 人时;

(二) 本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三) 单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十五条 董事会应当按照本公司章程的规定召集股东大会。

第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有本公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有本公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本公司所在地中国证监会派出机构和上证所提交有关证明材料。

计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 本公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东,有权向本公司提出提案。

单独或者合计持有本公司 3% 以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的日期、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

第六十六条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条 董事、监事提名的方式和程序为:

(一) 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、监事的建议名单;持有或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东可以向董事会提出符合中国银监会任职资格条件的董事候选人, 并且不得多于拟选人数;

同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人。

同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

(二) 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。

(三) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

(四) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

(五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予以选举或更换。

第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第七十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。

第七十七条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十八条 召集人和本公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长授权委托一名董事主持;董事长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长因故不能履行职务时,由监事长授权委托一名监事主持;监事长不能或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第八十一条 本公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本公司所在地中国证监会派出机构及上证所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 本公司年度预算方案、决算方案;

(五) 除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 本公司增加或者减少注册资本;

(二) 本公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的;

(四)本公司章程的修改;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就本章程第三十七条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。本公司应在股东大会前通知优先股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。

第九十一条 本公司普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。

优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十七条第三款所规定与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。

本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十三条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

本公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第九十四条 除本公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本公司将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 股东大会通过后,报中国银监会进行任职资格审查。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零八条 本公司应将股东大会会议记录、决议等文件报送监管部门备案。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百零九条 本公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任本公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 对于有犯罪记录,参加违法违规经营活动、被宣告破产公司负有个人责任的, 因违法被吊销营业执照或被责令关闭公司负有个人责任的;

(三)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(五)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员;

(六)在本公司的借款(不含银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员;

(七)在本公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员;

(八)不具备监管部门规定的条件的其他人员;

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,本公司解除其职务。

第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分之一。

本公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。

本公司不设职工董事。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司 的财产;

(二)不得挪用本公司资金;

(三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)除本公司正常经营业务外,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务;

(七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露本公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害本公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归本公司所有;给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解本公司业务经营管理状况;

(四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 应当持续地了解和关注本公司的情况,并对本公司事务通过董事会及其专门委员会提出意见、建议;

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或每年未能亲自 出席三分之二以上的董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对本公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。

第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及本公司独立董事制度的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十九条 本公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十条 董事会由 13 名董事组成,设董事长一人。

第一百二十一条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定本公司的经营计划和投资方案,确定本公司的经营发展战略;

(四) 制订本公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的

方案;

(八) 在股东大会授权范围内,决定本公司除日常经营业务以外的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项; 其中对外股权投资总额不超过当期净资产的 10%;单笔超过当期净资产 5%的,报股东大会审批;

(九) 决定本公司内部管理机构及异地非法人分支机构的设置;

(十) 聘任或解聘本公司行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解聘本公司副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订本公司董事报酬和津贴标准的方案;

(十二) 制定本公司的基本管理制度;

(十三) 制订本章程的修改方案;

(十四) 管理本公司信息披露